SERMAYE PİYASASI HUKUKU - Deneme Sınavı - 12

Kanun’un 95’inci maddesine göre, gerek görülen hallerde,halka açık ortaklıkların genel kurullarına, oy hakkı bulunmaksızın gözlemciler göndermeye Kurul yetkili kılınmıştır.

Kurul’a şu tedbirleri isteme yetkisi verilmiştir:
i. üç ayı geçmemek üzere verilecek uygun süre içinde mali yapılarının güçlendirilmesini istemeye ya da
ii. herhangi bir süre vermeksizin doğrudan bu kurumların faaliyetlerini geçici olarak durdurmaya,
iii. tamamen veya belirli sermaye piyasası faaliyetleri itibarıyla yetkilerini kaldırmaya,
iv. yatırımcıları tazmin kararı vermeye,
v. sorumluluğu tespit edilen yöneticilerin ve çalışanların sahip oldukları lisansları geçici veya sürekli olarak iptal etmeye,
vi. sorumluluğu tespit edilen yöneticilerin ve çalışanların sahip oldukları imza yetkilerini sınırlandırmaya veya kaldırmaya ve
vii. gerektiğinde yönetim kurulunun üyelerini görevden almaya ve yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar yerlerine yenilerini atamaya,
viii.bu kurumların tedrici tasfiyelerine karar vermeye ve tasfiyenin bitmesini takiben gerektiğinde veya tedrici tasfiyeye gitmeksizin doğrudan iflaslarını istemeye veya
ix. gerekli gördüğü diğer tedbirler.

Mali Nitelikte İdari Yaptırımlar; İdari yaptırımların en büyük bölümünü oluşturan idari para cezaları, mali nitelikte olan idari yaptırımlardandır. İdari para cezalarının dışında mali sonuçlar doğuran idari yaptırımlar da bu gruba dahildir. Örneğin; Sermaye Piyasası Kanunu’nda öngörülen faaliyet izninin iptal edilmesi ya da işlem yasağı getirilmesi.

A, B, C, ve D seçeneğinde yer alan suçlar sermaye piyasası suçlarından iken zimmet Türk Ceza Kanunu'nda düzenlenmiş bir suç tipidir.

Sermaye Piyasası Kurulunun uyguladığı idari para cezalarına karşı ise adli yargı yoluna başvurulması gerekmektedir.

İptal davaları, idari işlemler hakkında yetki, şekil, sebep, konu ve maksat yönlerinden biriyle hukuka aykırı olmalarından dolayı, menfaatleri ihlal edilenler tarafından açılan ve yönetimin hukuka uygunluğunu sağlayan, yönetimin yargısal denetim  yollarından birisi olan, objektif nitelikte, idare hukukuna özgü bir dava türüdür.

Öz kaynaklardan karşılanan sermaye artırımı neticesinde çıkarılan ve genel olarak bedelsiz pay olarak adlandırılan paylardan her bir pay sahibi artırım tarihindeki mevcut sermaye payı ölçüsünde isteme hakkına sahiptir (SPK m. 19/4).

Kurulca izin verilen kayıtlı sermaye tavanı, iznin verildiği yıl da dâhil olmak üzere
en fazla 5 yıllık süre için geçerlidir. Belirlenen sürenin sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Kurul’dan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur

Kayıtlı sermaye, anonim ortaklıkların, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla, yönetim kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu’nun sermayenin artırılmasına dair hükümlerine tabi olmaksızın sermayeyi çıkarabilecekleri azami miktarı gösteren, ticaret sicilinde tescil edilmiş sermayelerini ifade eder. Anonim ortaklıklar kayıtlı sermaye sistemini kabul ederek sermaye artırma yetkisini yönetim kuruluna devredebilir.

Pay nama yazılı ise ancak ciro ve zilyetliğin devri ile devir gerçekleştirilebilir. Zilyetliğin devrinin geçerli olabilmesi için devrin yetkili kişi tarafından yapılması gerekir. Nama yazılı payın devrinin geçerli olabilmesi için esas sözleşmede payın devrinin yasaklanmamış olması da gerekir. Devrin ortaklığa karşı hüküm ifade edebilmesi için devrin pay defterine kaydı da gerekir. 

Payın bağlı nama yazılı olması hâlinde ise devri ancak ortaklığın onayı ile mümkündür

Geri Alınan Paylar Tebliği” isimli bu tebliğe göre payların geri alınabilmesi için genel kurul tarafından yönetim kuruluna yetki verilmesi, yönetim kurulunun da bu yetkiyi kullanması gerekir. Geri alım programının süresi payları borsada işlem gören ortaklıklarda azami üç yıl, payları borsada işlem görmeyen ortaklıklarda ise bir yıldır.

Kayıtlı sermaye, anonim ortaklıkların, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla, yönetim kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu’nun sermayenin artırılmasına dair hükümlerine tabi olmaksızın sermayeyi çıkarabilecekleri azami miktarı gösteren, ticaret sicilinde tescil edilmiş sermayelerini ifade eder

Şarta bağlı sermaye artırım sisteminde sermayenin artırılmasına ilişkin ilke kararını genel kurul almakta; sermayenin artıp artmayacağına ise şirket alacaklıları, topluluk şirketleri veya işçiler karar vermektedir. Zira bu sistemde değiştirme veya alım hakkı ile donatılmış tahviller veya benzeri borçlanma araçları çıkarılmakta ve bunlar şirketten veya topluluk şirketlerinden alacaklı olanlara veya işçilere verilmekte ve değiştirme veya yeni pay alma hakkı verilmesi sebebiyle anılan kişilerin yeni pay alma haklarını kullanmaları oranında da sermaye artmaktadır. Söz konusu artış, sermayenin yarısını aşamaz (TTK m. 464). Kayıtlı sermaye sisteminden farklı olarak burada bir zaman sınırlaması da öngörülmemiştir.

Ortaklık tüzel kişiliği devam eder. Pay sahiplerinin hakları daralır. Organlar varlığını sürdürür (iflas sebebiyle sona erme hâli dışında), yönetim kurulu aynı zamanda tasfiye memuru olarak görev yapar. Ortaklık ticaret unvanına “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenir. Bu nedenlerle A, B, C ve E seçenkleri yanlıştır.

Tasfiye sürecinde ilk önce yapılması gereken iş tasfiyenin tescili ve birer hafta ara ile üç kez ilan edilmesidir. E seçeneği doğrudur.

Kendiliğinden Sona Erme Sebepleri; Sürenin Sona Ermesi, İşletme Konusunun Elde Edilmesi veya Elde Edilmesinin İmkânsızlaşması, Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesine Rağmen Gerekli Tedbirlerin Alınmaması, İflas, Esas Sözleşmede Öngörülen Bir Sona Erme Sebebinin Gerçekleşmesidir.

Halka açık bir anonim ortaklığın sona ermesi hâlinde dış tasfiyenin tamamlanması sonrasında pay bedelleri iade edilir. Buna rağmen geriye kalan bir değer bulunursa her pay sahibi, payı oranında bundan payını alır. Kural olarak pay sahipleri tasfiye payını sermaye payları oranında alırlarsa da şirket esas sözleşmesinde daha farklı bir oran öngörülmüş olabilir. Tasfiye payı ancak ortaklığın tasfiye sürecine girmesinden ve sona ermesinden sonra talep edilebilir.

Anonim ortaklık

Ortak Sayısı Açısından Anonim Ortaklıklar

Halka Açık Anonim Ortaklık

500